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GmbH Light - Incorporation of Austrian Limited Liability Companies Considerably Cheaper Since 1 July 2013

Since 1 July 2013, the costs for the incorporation of an Austrian limited liability company have been reduced significantly.

Current developments in the Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbHG)

Gen­er­al

Aus­tri­an lim­it­ed lia­bil­i­ty com­pa­nies (Gesellschaften mit beschränk­ter Haf­tung; GmbH) have become less attrac­tive for entre­pre­neurs over the past few years. In order to increase their attrac­tive­ness, the Aus­tri­an leg­is­la­tor has inter alia approved cer­tain changes to the Aus­tri­an Act on Lim­it­ed Lia­bil­i­ty Com­pa­nies (GmbH Gesetz; Gmb­HG).

Reduc­tion of min­i­mum share cap­i­tal to EUR 10,000

From 1 July 2013 onwards, the required min­i­mum share cap­i­tal of a GmbH has been reduced from EUR 35,000 to EUR 10,000. Since in case of a cash for­ma­tion only half of the nom­i­nal cap­i­tal has to be paid in upon estab­lish­ing a GmbH, from 1 July 2013 the min­i­mum amount of share cap­i­tal to be paid in upon estab­lish­ment is EUR 5,000 instead of EUR 17,500.

Any GmbH incor­po­rat­ed pri­or to 1 July 2013 may reduce its share cap­i­tal to the new min­i­mum share cap­i­tal of EUR 10,000. How­ev­er, the statu­to­ry rules for an ordi­nary cap­i­tal decrease must be observed (eg cred­i­tor noti­fi­ca­tion). No sim­pli­fied cap­i­tal decrease pro­ce­dure has been adopt­ed by the Aus­tri­an leg­is­la­tor.

Low­er incor­po­ra­tion costs

The for­ma­tion of a GmbH, as well as any fur­ther trans­fer of shares in a GmbH, still requires the prepa­ra­tion of a notar­i­al deed. How­ev­er, the costs for the notary pub­lic in con­nec­tion with the for­ma­tion of a GmbH have been reduced sig­nif­i­cant­ly to – in the sim­plest case – EUR 600 (excl VAT). Fur­ther, in case the found­ing shareholder(s) already pro­vide the notary pub­lic with a final draft of the new GmbH’s arti­cles of asso­ci­a­tion that does not require any fur­ther amend­ment, the costs for the notary pub­lic are fur­ther reduced by 50%.

Final­ly, in case the GmbH is found­ed by an indi­vid­ual and if the Act on the Pro­mo­tion of New Com­pa­ny For­ma­tions (Neu­grün­dungs-Förderungs­ge­setz) applies, the tar­iff for notar­i­al costs may be reduced to even less than EUR 80 (excl VAT) in case stan­dard arti­cles of asso­ci­a­tion are used. This does not apply if a GmbH is found­ed by a legal enti­ty.

Reduc­tion of Tax Bur­den

Due to the reduc­tion of the min­i­mum share cap­i­tal to EUR 10,000, both the cap­i­tal duty (1%) to be paid at incor­po­ra­tion and the min­i­mum cor­po­rate income tax are low­er, since they are imposed by ref­er­ence to the nom­i­nal cap­i­tal.

No Pub­li­ca­tion Costs

Pri­or to 1 July 2013, the incor­po­ra­tion of a GmbH had to be pub­lished in the offi­cial gazette “Amts­blatt zur Wiener Zeitung”, trig­ger­ing addi­tion­al costs for the found­ing shareholder(s). Since 1 July 2013, the found­ing shareholder(s) may decide at its/their sole dis­cre­tion that pub­li­ca­tions relat­ed to the incor­po­ra­tion of a GmbH may now be post­ed in the offi­cial elec­tron­ic data base (Edik­ts­datei) (www.edikte.justiz.gv.at).

Oth­er Amend­ments

Two fur­ther amend­ments regard­ing GmbH’s have been imple­ment­ed, both of which have entered into force as of 1 July 2013.

The Aus­tri­an Insol­ven­cy Code (Insol­ven­zord­nung; IO) has been amend­ed so that a share­hold­er hold­ing more than 50% of a company’s nom­i­nal share cap­i­tal is oblig­ed to file for insol­ven­cy if the com­pa­ny (i) is insol­vent, and (ii) does not have any direc­tors. This oblig­a­tion exists regard­less of whether a major­i­ty share­hold­er may actu­al­ly be in the posi­tion to appoint new direc­tors autho­rized to rep­re­sent the com­pa­ny or may do so only togeth­er with oth­er share­hold­ers.

Fur­ther, the man­ag­ing direc­tors of a GmbH are oblig­ed to con­vene a gen­er­al meet­ing of share­hold­ers if the equi­ty ratio of the GmbH is less than 8% and the fic­ti­tious debt repay­ment peri­od amounts to more than 15 years. These two ele­ments are known from Sec­tions 23, 24 of the Com­pa­ny Reor­ga­ni­za­tion Act (Unternehmen­sre­or­gan­i­sa­tion­s­ge­setz; URG) to which the Act on Lim­it­ed Lia­bil­i­ty Com­pa­nies refers in this con­text.

In the short term, the reduction of both the minimum share capital (to EUR 10,000) and other incorporation costs will likely make the GmbH more attractive to entrepreneurs. It remains to be seen whether further amendments to the GmbHG will be necessary to increase its attractiveness in the long term.

GmbH Light – Gründung einer österreichischen GmbH seit dem 01.07.2013 erheblich günstiger

Die Kosten für die Gründung einer österreichischen GmbH wurden mit 01.07.2013 signifikant verringert.

Aktuelle Entwicklungen des österreichischen GmbHG

All­ge­mein

Öster­re­ichis­che Gesellschaften mit beschränk­ter Haf­tung (GmbHs) ver­loren bei Unternehmern in den let­zten Jahren stetig an Attrak­tiv­ität. Um die Attrak­tiv­ität von GmbHs zu erhöhen, hat der öster­re­ichis­che Geset­zge­ber unter anderem bes­timmte Änderun­gen des Gmb­HG beschlossen.

Reduk­tion des Min­dest­stammkap­i­tals auf EUR 10.000

Mit Stich­tag 01.07.2013 wurde das erforder­liche Min­dest­stammkap­i­tal ein­er GmbH von EUR 35.000 auf EUR 10.000 reduziert. Da im Falle ein­er Bar­grün­dung nur die Hälfte des Stammkap­i­tals bei der Grün­dung der GmbH eingezahlt wer­den muss, beträgt das bei der Grün­dung der GmbH einzuzahlende Min­dest­stammkap­i­tal seit dem 01.07.2013 EUR 5.000 statt EUR 17.500.

GmbHs, die vor dem 01.07.2013 gegrün­det wur­den, kön­nen ihr Stammkap­i­tal auf das neue Min­dest­stammkap­i­tal von EUR 10.000 reduzieren. In diesem Fall sind jedoch die geset­zlichen Vor­gaben zur Kap­i­tal­her­ab­set­zung (z.B. die Ver­ständi­gung der Gläu­biger) zu beacht­en. Eine Vere­in­fachung der Kap­i­tal­her­ab­set­zungsvorschriften für solche Fälle wurde vom öster­re­ichis­chen Geset­zge­ber nicht beschlossen.

Reduk­tion der Grün­dungskosten

Sowohl die Grün­dung ein­er GmbH als auch jede weit­ere Über­tra­gung von Anteilen an ein­er GmbH erfordern auch weit­er­hin die Errich­tung eines Notari­at­sak­ts. Die Kosten für den Notar im Zusam­men­hang mit der Grün­dung ein­er GmbH wur­den jedoch sig­nifikant auf – im ein­fach­sten Fall – EUR 600 (exkl. USt) reduziert. Darüber hin­aus kön­nen die Kosten für den Notar um weit­ere 50 % reduziert wer­den, wenn die Grün­dungs­ge­sellschafter dem Notar einen finalen Entwurf des Gesellschaftsver­trags vor­legen, der kein­er weit­eren Anpas­sung bedarf.

Im Falle der Grün­dung ein­er GmbH durch eine natür­liche Per­son und bei Anwen­dung des Neu­grün­dungs-Förderungs­ge­set­zes kön­nen die tar­i­flichen Kosten für notarielle Leis­tun­gen sog­ar auf weniger als EUR 80 (exkl. USt) sinken, wenn ein Stan­dard­ge­sellschaftsver­trag ver­wen­det wird. Diese Erle­ichterung kommt nicht zur Anwen­dung, wenn die GmbH von ein­er juris­tis­chen Per­son gegrün­det wird.

Senkung der Steuer­be­las­tung

Auf­grund der Senkung des Min­dest­stammkap­i­tals auf EUR 10.000 sind sowohl die bei der GmbH-Grün­dung anfal­l­ende Gesellschaftss­teuer (1 %) als auch die Min­d­est-Kör­per­schaftss­teuer, die jew­eils von der Höhe des Stammkap­i­tals abhängig sind, niedriger.

Keine Kosten für die Veröf­fentlichung

Vor dem 01.07.2013 war die Grün­dung ein­er GmbH im „Amts­blatt der Wiener Zeitung“ zu veröf­fentlichen, wodurch den Grün­dungs­ge­sellschaftern zusät­zliche Kosten ent­standen sind. Seit dem 01.07.2013 obliegt es der alleini­gen Entschei­dung der Grün­dungs­ge­sellschafter, ob die Veröf­fentlichun­gen im Zusam­men­hang mit der Grün­dung der GmbH nun in der elek­tro­n­is­chen Edik­ts­datei (www.edikte.justiz.gv.at) oder im „Amts­blatt der Wiener Zeitung“ erfol­gen.

Weit­ere Änderun­gen

Zwei weit­ere Änderun­gen betr­e­f­fend GmbHs sind mit 01.07.2013 in Kraft getreten.

Die Insol­ven­zord­nung wurde angepasst, so dass nun ein Gesellschafter, der zu mehr als 50 % am Stammkap­i­tal der Gesellschaft beteiligt ist, zur Stel­lung eines Antrags auf Ein­leitung eines Insol­ven­zver­fahrens verpflichtet ist, wenn die Gesellschaft (i) insol­vent ist und (ii) über keine organ­schaftlichen Vertreter ver­fügt. Diese Verpflich­tung beste­ht unab­hängig davon, ob der Mehrheits­ge­sellschafter tat­säch­lich in der Lage ist, alleine oder zusam­men mit anderen Gesellschaftern geschäfts­führungs­befugte Organe zu bestellen.

Weit­ers sind die Geschäfts­führer ein­er GmbH verpflichtet eine Gen­er­alver­samm­lung einzu­berufen, wenn die Eigenkap­i­talquote der GmbH weniger als 8 % und die fik­tive Schulden­til­gungs­dauer mehr als 15 Jahre beträgt. Diese bei­den Ele­mente sind bere­its aus den §§ 23 und 24 des Unternehmen­sre­or­gan­i­sa­tion­s­ge­set­zes bekan­nt, auf welche sich das Gmb­HG in diesem Zusam­men­hang bezieht.

Auf kurze Sicht wird die Reduktion des Mindeststammkapitals (EUR 10.000) und der sonstigen Gründungskosten die GmbH für Unternehmer attraktiver machen. Es wird sich zeigen, ob weitere Änderungen des GmbHG notwendig sind, um die Attraktivität auch langfristig zu steigern.