Corporate / M&A

Suspending the Activity of a Moldovan Limited Liability Company: Is it Worth it?

Why should one know about suspending the activity of a Moldovan limited liability company (LLC)? What are the steps to be followed? What are the pros and cons?

Gen­er­al­ly, apart from dis­so­lu­tion (liq­ui­da­tion), an LLC can tem­po­rary sus­pend its activ­i­ty for a peri­od that may not exceed three years as of state reg­is­tra­tion of sus­pen­sion. Start­ing with the date of state reg­is­tra­tion of sus­pen­sion, an LLC is not required to sub­mit any reports with the Moldovan author­i­ties or pay any tax­es.

Procedure

Cor­po­rate deci­sion

The pro­ce­dure is ini­ti­at­ed on the basis of an LLC’s shareholder(s) cor­po­rate deci­sion (pro­to­col or deci­sion of the sole share­hold­er; Deci­sion). The Deci­sion has to be in due form and pro­vide for the exact peri­od of sus­pen­sion. It must also be accom­pa­nied by an empow­er­ment list­ing per­sons that will car­ry the legal/other for­mal­i­ties.

Simul­ta­ne­ous­ly / pri­or to / imme­di­ate­ly after the Deci­sion, it is advis­able that the LLC sum­marise infor­ma­tion on its cur­rent cred­i­tors and pend­ing con­trac­tu­al rela­tions. This can be effect­ed via a legal due dili­gence. An exhaus­tive cred­i­tors’ list and con­tracts-to-be-addressed list are cru­cial for the suc­cess of the entire pro­ce­dure.

Noti­fi­ca­tion of cred­i­tors

Next, the LLC must noti­fy in writ­ing all cred­i­tors about its inten­tion to sus­pend one month pri­or to pub­lish­ing the Deci­sion in the Offi­cial Gazette (OG). In prac­tice, we rec­om­mend that orig­i­nal notices by the LLC be kept for any pos­si­ble lat­er dispute(s) with cred­i­tors.

In the peri­od that fol­lows the noti­fi­ca­tion and pri­or to state reg­is­tra­tion, the LLC must set­tle all rela­tions with its cred­i­tors and ter­mi­nate or restruc­ture its con­trac­tu­al rela­tions with third par­ties.

Pub­li­ca­tion

Addi­tion­al­ly, the LLC must pub­lish the Deci­sion in the OG. From the day of pub­li­ca­tion, a two-month peri­od starts run­ning for cred­i­tors to raise their claims against the sus­pen­sion.

Labour for­mal­i­ties

Moldovan law is pro­tec­tive towards employ­ees. It is cru­cial to solve the labour issue pri­or to state reg­is­tra­tion of sus­pen­sion, since a fail­ure to address this will leave a risk that the sus­pen­sion is annulled lat­er.

Employ­ees’ labour agree­ments can be sus­pend­ed with their con­sent (Arti­cle 77 Labour Code). Should employ­ees how­ev­er dis­agree to sus­pend their labour rela­tions, uni­lat­er­al ter­mi­na­tion option(s) by the LLC should be con­sid­ered (col­lec­tive dis­missals, etc.).

Tax audit

A sus­pen­sion can be legal­ly reg­is­tered after a state tax audit con­firms that the LLC has no debts to the state budget(s). Usu­al­ly, an appli­ca­tion to be sub­ject­ed to a tax audit is filed with the tax inspec­torate after pub­li­ca­tion in the OG.

Depend­ing on the exact activ­i­ty of the LLC, a state tax audit may last from one week to up to two months, some­times even longer.

The audit ends with a ver­i­fi­ca­tion act and a con­fir­ma­tion of absence of debts towards the Moldovan state.

State reg­is­tra­tion of sus­pen­sion

Fol­low­ing the expiry of two months after the pub­li­ca­tion with the OG, the LLC files an appli­ca­tion with the Moldovan trade reg­is­ter (Cam­era Înreg­istrării de Stat; TR). If the appli­ca­tion com­plies with the law and there are no objec­tions from cred­i­tors, the TR takes effect with the cor­re­spond­ing state reg­is­tra­tion with the State Reg­is­ter of Com­pa­nies and sus­pends the LLC for a con­crete peri­od (but not exceed­ing three years as of the date of state reg­is­tra­tion).

Reporting and taxation duties

Start­ing the day of state reg­is­tra­tion of sus­pen­sion, the LLC is not required to sub­mit any reports with the Moldovan author­i­ties or to pay tax­es, except for the real estate-relat­ed reports. Real estate tax­es are to be paid imme­di­ate­ly after the LLC restarts its activ­i­ty.

Dur­ing the sus­pen­sion, the LLC may not per­form any com­mer­cial activ­i­ties under threat of lia­bil­i­ty (admin­is­tra­tive and penal) and risk to repay the caused prej­u­dice.

Retaking activity

An LLC may decide to can­cel its sus­pen­sion, through its com­pe­tent body, at any time (includ­ing before expiry of the ini­tial sus­pen­sion peri­od). The deci­sion to restart the activ­i­ty is to be filed with the TR accom­pa­nied by an appli­ca­tion and enclosed as reg­u­lat­ed.

Should in the course of a sus­pen­sion a cred­i­tor with claims be dis­cov­ered (and files a com­plaint with the TR), the TR must annul the sus­pen­sion (Art.30(9) Entre­pre­neur­ship Act).

Pros of suspending the activity of a Moldovan limited liability company: (i) keep a company non-operational without liquidating it; (ii) quick to implement; (ii) easy to restart activity. Cons: (i) may prove as expensive and time consuming as a liquidation (eg, in case of labour or tax issues); (ii) can be annulled also by creditors.

Suspendarea activității societății cu răspundere limitată din Republica Moldova: Detalii de știut

De ce trebuie să cunoaștem despre existența posibilității de suspendare a activității societății cu răspundere limitată (SRL) din Republica Moldova? Care sunt pașii de urmat? Care sunt argumentele pro și contra?

Sub aspect gen­er­al, în afară de lichi­dare, un SRL moldove­nesc își poate sus­pen­da tem­po­rar activ­i­tatea, pe o perioadă care să nu depășească trei ani din ziua înreg­istrării de stat a sus­pendării. Pe întrea­ga perioadă de sus­pendare a activ­ității, SRL este scu­tit de prezentarea dărilor de seamă fis­cale și finan­cia­re, pre­cum și de pla­ta tax­elor și impozitelor.

Procedura de suspendare

Decizia cor­po­ra­tivă

Pro­ce­du­ra de sus­pendare este iniți­ată în temeiul deciziei cor­po­ra­tive a acționarului(-ilor) SRL (adică pro­ce­su­lui ver­bal al adunării gen­erale a aso­ci­aților sau deciziei aso­ciat­u­lui unic; în con­tin­uare – Decizia). Decizia tre­buie să fie în for­ma cerută de lege și să pre­vadă ter­menul exact de sus­pendare a activ­ității. De aseme­nea, Decizia tre­buie să fie însoțită de o procură prin care sunt desem­nați reprezen­tanții pen­tru a îndepli­ni for­mal­itățile legale/alte for­mal­ități nece­sare.

Con­comi­tent cu / înainte / ime­di­at după Decizia(-ei/-e) este reco­mand­abil ca SRL să își suma­rizeze infor­mația privind cred­i­torii săi și relați­ile con­trac­tuale care sunt în des­fășu­rare. Acest lucru se poate efec­tua printr-un audit legal (due dili­gence). Deținerea unei liste exhaus­tive a cred­i­to­rilor și a con­tractelor ce nece­sită atenție sunt ele­mente cru­ciale pen­tru a duce la bun sfârșit și cu suc­ces întrea­ga pro­ce­dură de sus­pendare.

Infor­marea cred­i­to­rilor

În cele ce urmează, SRL urmează să noti­fice în scris toți cred­i­torii săi despre intenția de a își sus­pen­da activ­i­tatea. Acest lucru tre­buie făcut cu cel puțin o lună înainte de pub­li­carea Deciziei în Mon­i­torul Ofi­cial al Repub­licii Moldo­va (MO). În prac­tică, noi reco­mandăm ca orig­i­nalele avizelor de prim­ire a noti­ficărilor din partea SRL să fie păs­trate pen­tru even­tuale viitoare dis­pute cu cred­i­torii.

În perioa­da ce urmează infor­marea cred­i­to­rilor și până la data înreg­istrării de stat a sus­pendării, SRL tre­buie să rezolve toate relați­ile cu cred­i­torii său și fie să înceteze, fie să restruc­tureze relați­ile con­trac­tuale cu terții.

Pub­li­carea în MO

Supli­men­tar la cele pre­văzute mai sus, SRL tre­buie să pub­lice Decizia în MO. De la ziua pub­licării începe să curgă ter­menul de două luni în care cred­i­torii SRL își pot prezen­ta pre­tenți­ile împotri­va sus­pendării.

For­mal­ități legate de drep­tul muncii

Leg­is­lația moldove­nească pro­te­jează salari­ații. Prin urmare, este cru­cial a închide între­barea legată de con­tractele de muncă până la înreg­is­trarea de stat a sus­pendării. O even­tu­ală omisie a aces­tui aspect putând duce, mai târz­iu, la o anu­larea a sus­pendării.

Cu con­simțămân­tul salari­aților, con­tractele indi­vid­uale de muncă ale aces­to­ra pot fi sus­pendate (Arti­colul 77 Codul Muncii). În cazul în care salari­ații refuză sus­pendarea relați­ilor lor de muncă, opți­unea des­fac­erii con­tractelor respec­tive la iniția­ti­va SRL (adică anga­ja­torul) poate fi luată în con­sid­er­ație (de exem­plu: reduc­erea statelor, etc.).

Con­trolul fis­cal

O sus­pendare a activ­ității poate fi încheiată legal doar după ce un con­trol fis­cal de stat con­fir­mă că SRL-ul nu are datorii față de bugetele de stat. De reg­ulă, cer­erea de a fi supusă con­trolu­lui fis­cal este depusă la organ­ul fis­cal după pub­li­carea în MO.

În depen­dență de genul de activ­i­tate al SRL, un con­trol fis­cal poate dura de la o săp­tămână la două luni; une­ori și mai mult.

Con­trolul fis­cal se încheie cu un act de con­trol și o con­fir­mare de absență a datori­ilor față de stat­ul moldove­nesc.

Înreg­is­trarea de stat a sus­pendării

După expi­rarea a două luni de la data pub­licării în MO, SRL va depune o cerere la Cam­era Înreg­istrării de Stat (CÎS). În ipoteza în care cerere core­spunde exi­gențelor legii și nu sunt obiecții din partea cred­i­to­rilor, CÎS face menți­u­nile core­spun­ză­toare în Reg­istrul de stat al per­soanelor juridice și înreg­istrează sus­pendarea activ­ității SRL pen­tru perioa­da con­cretă (dar care în orice caz nu va depăși trei ani de la data înreg­istrării de stat a sus­pendării).

Obligațiile de raportare și plată a impozitelor

Începând cu data înreg­istrării de stat a sus­pendării, SRL este scu­tită de prezentarea dărilor de seamă finan­cia­re și fis­cale, pre­cum și de pla­ta tax­elor și impozitelor, cu excepția dărilor de seamă pe bunurile imo­bil­iare (dacă există ast­fel de bunuri). Tax­ele pe bunurile imo­bil­iare se achită din mijloacele SRL ime­di­at după expi­rarea ter­menu­lui de sus­pendare.

Pe perioa­da sus­pendării activ­ității, SRL este interzisă des­fășu­rarea oricăror activ­ități de între­prinză­tor, sub sancți­unea răspun­derii (admin­is­tra­tive și penale) și riscul de plată a prej­u­di­ci­u­lui cauzat.

Reluarea activității

Aso­ci­ații unui SRL pot oricând anu­la Decizia de sus­pendare a activ­ității SRL (inclu­siv înainte de expi­rarea ter­menu­lui pen­tru care s-a întreg­is­trat sus­pendarea). Cer­erea privind relu­area activ­ității SRL se depune la CÎS și este însoțită de Decizia aso­ci­aților în for­ma pre­văzută de lege.

În cazul în care, după înreg­is­trarea sus­pendării activ­ității SRL, un cred­i­tor cu pre­tenții față de SRL (și care depune o plân­gere la CÎS), CÎS este oblig­ată să anuleze sus­pendarea (Art.30(9) Leg­ea cu privire la antre­preno­ri­at și între­prinderi).

Argumente pro privind suspendarea activității unei societăți cu răspundere limitată din Moldova: (i) menține societatea fără activitate, dar fără a o lichida; (ii) repede de implementat; (ii) ușor a reîncepe activitatea. Argumente contra: (i) se poate dovedi scumpă și care consumă mult timp (de exemplu: în cazul problemelor de ordin fiscal, muncă); (ii) poate fi anulată relativ ușor de creditori.