Corporate / M&A
GmbH Light - Incorporation of Austrian Limited Liability Companies Considerably Cheaper Since 1 July 2013

→ Roman Perner

→ Philipp G. Kapl
Since 1 July 2013, the costs for the incorporation of an Austrian limited liability company have been reduced significantly.
Current developments in the Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbHG)
General
Austrian limited liability companies (Gesellschaften mit beschränkter Haftung; GmbH) have become less attractive for entrepreneurs over the past few years. In order to increase their attractiveness, the Austrian legislator has inter alia approved certain changes to the Austrian Act on Limited Liability Companies (GmbH Gesetz; GmbHG).
Reduction of minimum share capital to EUR 10,000
From 1 July 2013 onwards, the required minimum share capital of a GmbH has been reduced from EUR 35,000 to EUR 10,000. Since in case of a cash formation only half of the nominal capital has to be paid in upon establishing a GmbH, from 1 July 2013 the minimum amount of share capital to be paid in upon establishment is EUR 5,000 instead of EUR 17,500.
Any GmbH incorporated prior to 1 July 2013 may reduce its share capital to the new minimum share capital of EUR 10,000. However, the statutory rules for an ordinary capital decrease must be observed (eg creditor notification). No simplified capital decrease procedure has been adopted by the Austrian legislator.
Lower incorporation costs
The formation of a GmbH, as well as any further transfer of shares in a GmbH, still requires the preparation of a notarial deed. However, the costs for the notary public in connection with the formation of a GmbH have been reduced significantly to – in the simplest case – EUR 600 (excl VAT). Further, in case the founding shareholder(s) already provide the notary public with a final draft of the new GmbH’s articles of association that does not require any further amendment, the costs for the notary public are further reduced by 50%.
Finally, in case the GmbH is founded by an individual and if the Act on the Promotion of New Company Formations (Neugründungs-Förderungsgesetz) applies, the tariff for notarial costs may be reduced to even less than EUR 80 (excl VAT) in case standard articles of association are used. This does not apply if a GmbH is founded by a legal entity.
Reduction of Tax Burden
Due to the reduction of the minimum share capital to EUR 10,000, both the capital duty (1%) to be paid at incorporation and the minimum corporate income tax are lower, since they are imposed by reference to the nominal capital.
No Publication Costs
Prior to 1 July 2013, the incorporation of a GmbH had to be published in the official gazette “Amtsblatt zur Wiener Zeitung”, triggering additional costs for the founding shareholder(s). Since 1 July 2013, the founding shareholder(s) may decide at its/their sole discretion that publications related to the incorporation of a GmbH may now be posted in the official electronic data base (Ediktsdatei) (www.edikte.justiz.gv.at).
Other Amendments
Two further amendments regarding GmbH’s have been implemented, both of which have entered into force as of 1 July 2013.
The Austrian Insolvency Code (Insolvenzordnung; IO) has been amended so that a shareholder holding more than 50% of a company’s nominal share capital is obliged to file for insolvency if the company (i) is insolvent, and (ii) does not have any directors. This obligation exists regardless of whether a majority shareholder may actually be in the position to appoint new directors authorized to represent the company or may do so only together with other shareholders.
Further, the managing directors of a GmbH are obliged to convene a general meeting of shareholders if the equity ratio of the GmbH is less than 8% and the fictitious debt repayment period amounts to more than 15 years. These two elements are known from Sections 23, 24 of the Company Reorganization Act (Unternehmensreorganisationsgesetz; URG) to which the Act on Limited Liability Companies refers in this context.
In the short term, the reduction of both the minimum share capital (to EUR 10,000) and other incorporation costs will likely make the GmbH more attractive to entrepreneurs. It remains to be seen whether further amendments to the GmbHG will be necessary to increase its attractiveness in the long term.
GmbH Light – Gründung einer österreichischen GmbH seit dem 01.07.2013 erheblich günstiger

→ Roman Perner

→ Philipp G. Kapl
Die Kosten für die Gründung einer österreichischen GmbH wurden mit 01.07.2013 signifikant verringert.
Aktuelle Entwicklungen des österreichischen GmbHG
Allgemein
Österreichische Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) verloren bei Unternehmern in den letzten Jahren stetig an Attraktivität. Um die Attraktivität von GmbHs zu erhöhen, hat der österreichische Gesetzgeber unter anderem bestimmte Änderungen des GmbHG beschlossen.
Reduktion des Mindeststammkapitals auf EUR 10.000
Mit Stichtag 01.07.2013 wurde das erforderliche Mindeststammkapital einer GmbH von EUR 35.000 auf EUR 10.000 reduziert. Da im Falle einer Bargründung nur die Hälfte des Stammkapitals bei der Gründung der GmbH eingezahlt werden muss, beträgt das bei der Gründung der GmbH einzuzahlende Mindeststammkapital seit dem 01.07.2013 EUR 5.000 statt EUR 17.500.
GmbHs, die vor dem 01.07.2013 gegründet wurden, können ihr Stammkapital auf das neue Mindeststammkapital von EUR 10.000 reduzieren. In diesem Fall sind jedoch die gesetzlichen Vorgaben zur Kapitalherabsetzung (z.B. die Verständigung der Gläubiger) zu beachten. Eine Vereinfachung der Kapitalherabsetzungsvorschriften für solche Fälle wurde vom österreichischen Gesetzgeber nicht beschlossen.
Reduktion der Gründungskosten
Sowohl die Gründung einer GmbH als auch jede weitere Übertragung von Anteilen an einer GmbH erfordern auch weiterhin die Errichtung eines Notariatsakts. Die Kosten für den Notar im Zusammenhang mit der Gründung einer GmbH wurden jedoch signifikant auf – im einfachsten Fall – EUR 600 (exkl. USt) reduziert. Darüber hinaus können die Kosten für den Notar um weitere 50 % reduziert werden, wenn die Gründungsgesellschafter dem Notar einen finalen Entwurf des Gesellschaftsvertrags vorlegen, der keiner weiteren Anpassung bedarf.
Im Falle der Gründung einer GmbH durch eine natürliche Person und bei Anwendung des Neugründungs-Förderungsgesetzes können die tariflichen Kosten für notarielle Leistungen sogar auf weniger als EUR 80 (exkl. USt) sinken, wenn ein Standardgesellschaftsvertrag verwendet wird. Diese Erleichterung kommt nicht zur Anwendung, wenn die GmbH von einer juristischen Person gegründet wird.
Senkung der Steuerbelastung
Aufgrund der Senkung des Mindeststammkapitals auf EUR 10.000 sind sowohl die bei der GmbH-Gründung anfallende Gesellschaftssteuer (1 %) als auch die Mindest-Körperschaftssteuer, die jeweils von der Höhe des Stammkapitals abhängig sind, niedriger.
Keine Kosten für die Veröffentlichung
Vor dem 01.07.2013 war die Gründung einer GmbH im „Amtsblatt der Wiener Zeitung“ zu veröffentlichen, wodurch den Gründungsgesellschaftern zusätzliche Kosten entstanden sind. Seit dem 01.07.2013 obliegt es der alleinigen Entscheidung der Gründungsgesellschafter, ob die Veröffentlichungen im Zusammenhang mit der Gründung der GmbH nun in der elektronischen Ediktsdatei (www.edikte.justiz.gv.at) oder im „Amtsblatt der Wiener Zeitung“ erfolgen.
Weitere Änderungen
Zwei weitere Änderungen betreffend GmbHs sind mit 01.07.2013 in Kraft getreten.
Die Insolvenzordnung wurde angepasst, so dass nun ein Gesellschafter, der zu mehr als 50 % am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt ist, zur Stellung eines Antrags auf Einleitung eines Insolvenzverfahrens verpflichtet ist, wenn die Gesellschaft (i) insolvent ist und (ii) über keine organschaftlichen Vertreter verfügt. Diese Verpflichtung besteht unabhängig davon, ob der Mehrheitsgesellschafter tatsächlich in der Lage ist, alleine oder zusammen mit anderen Gesellschaftern geschäftsführungsbefugte Organe zu bestellen.
Weiters sind die Geschäftsführer einer GmbH verpflichtet eine Generalversammlung einzuberufen, wenn die Eigenkapitalquote der GmbH weniger als 8 % und die fiktive Schuldentilgungsdauer mehr als 15 Jahre beträgt. Diese beiden Elemente sind bereits aus den §§ 23 und 24 des Unternehmensreorganisationsgesetzes bekannt, auf welche sich das GmbHG in diesem Zusammenhang bezieht.